Umwandlungssteuergesetz: Wie es ab sofort anzuwenden ist

Das Bundesfinanzministerium (BMF) hat sein Schreiben zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) vom 02.01.2025 (IV C 2 – S 1978/00035/ 020/040) geändert.

Rn. 15.35a wird laut BMF wie folgt gefasst: Zur Verhinderung von Umgehungsgestaltungen sieht § 15 Absatz 2 Satz 7 zweiter Halbsatz UmwStG vor, dass auch eine mittelbare Veräußerung eines Anteils am übertragenden oder übernehmenden Rechtsträger durch ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 Absatz 2 Satz 7 erster Halbsatz UmwStG als Veräußerung eines Anteils an einer an der Spaltung beteiligten Körperschaft im Sinne des § 15 Absatz 2 Satz 4 UmwStG gilt. Daraus ergibt sich, dass in den Fällen der Vorbereitung einer Veräußerung nach § 15 Absatz 2 Satz 2 UmwStG, in denen zunächst eine (nach der Konzernausnahme im Sinne des § 15 Absatz 2 Satz 7 erster Halbsatz UmwStG unschädliche) Spaltung auf ein verbundenes Unternehmen erfolgt ist, nicht nur die anschließende unmittelbare Veräußerung von Anteilen an der an der Spaltung beteiligter Rechtsträger durch ein verbundenes Unternehmen, sondern auch deren mittelbare Veräußerung in Gestalt einer Veräußerung von Anteilen zwischengeschalteter Gesellschaften dazu führt, dass § 15 Absatz 2 Satz 2 UmwStG nach § 15 Absatz 2 Satz 7 zweiter Halbsatz in Verbindung mit § 15 Absatz 2 Satz 4 UmwStG anzuwenden ist.

Rn. Org.03 werde wie folgt gefasst: Eine Organschaft kann durch den übernehmenden Rechtsträger mit steuerlicher Rückwirkung begründet werden, wenn die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung (§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz – KStG) bereits im Verhältnis zum übertragenden Rechtsträger erfüllt waren. Der übernehmende Rechtsträger tritt insoweit in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein. Werden die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung erst infolge der Umwandlung geschaffen (zum Beispiel übertragender Rechtsträger und übernehmender Rechtsträger besitzen vor der Umwandlung eine Beteiligung von nicht mehr als 50 Prozent), ist die rückwirkende erstmalige Begründung einer Organschaft nur möglich, wenn der Beginn des Wirtschaftsjahres gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 KStG nicht vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag liegt.

Das neue Schreiben, das mit Beispielfällen angereichert ist, gilt laut BMF für alle offenen Fälle. Es ist auf den Seiten des Ministeriums (www.bundesfinanzministerium.de) in voller Länge als pdf-Datei abrufbar.

Bundesfinanzministerium, Schreiben vom 01.08.2025, IV C 2 - S 1978/00051/004/026