Arbeitnehmerfinanzierte Pensionszusagen: Steuerliche Anerkennung erleichtert

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat die steuerliche Anerkennungvon arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen für angestellteGesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH in einigen Punkten erleichtert. Zugleichzeigte er auch die Grenzen auf.

Werde die einem solchen Geschäftsführer zugesagte Pensionausschließlich durch Umwandlung des für die Geschäftsführertätigkeitvereinbarten Entgelts finanziert, solle die Zusage auch dann fremdüblich unddamit grundsätzlich steuerlich anzuerkennen sein, wenn sie ohne Einhaltungeiner Probezeit und unmittelbar oder kurze Zeit nach Neugründung derGesellschaft erteilt worden ist, so der BFH. Voraussetzung für dieseErleichterungen sei aber stets, dass für den Arbeitgeber, also für dieGesellschaft, kein signifikantes Risiko besteht, die künftigenVersorgungsansprüche des Geschäftsführers mitfinanzieren zu müssen (zumBeispiel aufgrund der Gewährung einer Garantieverzinsung, die über demrisikoarmen Marktzins liegt).

Im Streitfall hatte die Klägerin, eineUnternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH, ihrem alleinigenGesellschafter und Geschäftsführer, einem Arzt, eine Pensionszusage in Formeiner Direktzusage erteilt. Die Versorgungsbeiträge leistete ausschließlich derArzt im Wege einer monatlichen Gehaltsumwandlung. Die Klägerin bildete in denStreitjahren 2012 bis 2017 hierfür den steuerlichen Gewinn minderndePensionsrückstellungen.

Das Finanzamt erkannte diese nicht an, weil diePensionszusage dem Arzt nach seinem 60. Geburtstag gewährt worden sei und ersie sich deshalb nicht habe "erdienen" können. Es behandelte dieZuführungen zu den Pensionsrückstellungen als verdeckte Gewinnausschüttungen(vGA). Die dagegen gerichtete Klage vor dem Finanzgericht (FG) hatte Erfolg.

Der BFH hob das Urteil auf und verwies die Sache zurück andas FG. Eine vGA sei zwar grundsätzlich für solche Versorgungszusagenauszuschließen, die durch Umwandlung eines Teils des (angemessenen) Gehaltsausschließlich vom Arbeitnehmer finanziert werden und das Unternehmen nicht mitRisiko- und Kostensteigerungen belasten. Unter diesen Voraussetzungen komme esauch nicht auf die Einhaltung einer Probezeit, den Zeitpunkt der Gründung derGesellschaft oder die altersabhängige Erdienbarkeit der Pension an.

Allerdings reichten die bisherigen Feststellungen des FG imStreitfall unter mehreren Gesichtspunkten nicht für eine abschließendeBeurteilung durch den BFH aus. Unter anderem sei die einemGesellschafter-Geschäftsführer erteilte, auf Entgeltumwandlung beruhendeDirektzusage regelmäßig nicht ernstlich vereinbart und damit steuerlich nichtanzuerkennen, wenn der Anspruch auf die künftigen Versorgungsleistungen nichtinsolvenzgesichert ist.

Da die Pensionszusage in zeitlicher Nähe zur erstmaligenGehaltsgewährung vereinbart worden war, werde das FG darüber hinaus prüfen müssen,ob tatsächlich eine ausschließlich vom Arbeitnehmer finanzierte Zusage oder beiwirtschaftlicher Betrachtung unter Berücksichtigung einer angemessenenGesamtausstattung des Gesellschafter-Geschäftsführers eine vom Arbeitgeber(mit)finanzierte Zusage vorliegt.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 19.11.2025, I R 50/22